Teknogirişimlere 2026’da Neler Değişti? 7582 Sayılı Kanun Rehberi
7582 sayılı Kanun ve teknogirişimler söz konusu olduğunda, kamuoyunun dikkatinin büyük bölümü “Varlık Barışı” düzenlemesine yöneldi. Oysa 21 Mayıs 2026’da TBMM’de kabul edilerek 4 Haziran 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan bu kanun, Türkiye’nin teknogirişim ekosistemi için çok daha yapısal değişiklikler getiriyor.
Bu rehberde, 7582 sayılı Kanun’un doğrudan teknogirişim şirketlerini, kurucuları ve çalışanları ilgilendiren maddelerini hukuki perspektiften ele alıyoruz.
1. Paya Dönüştürülebilir Borç Sözleşmesi (Convertible Note) Artık Türkiye’de
7582 sayılı Kanun ile Türkiye’nin teknogirişim ekosisteminin uzun süredir beklediği bir düzenleme nihayet hayata geçti: paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi (convertible note / SAFE benzeri yapılar) artık yasal bir zemine oturuyor.
Küresel girişim finansmanının temel araçlarından biri olan bu yapılar, bugüne kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin katı hükümleri nedeniyle ciddi uygulama güçlükleri yaratıyordu. Yabancı VC fonları ve melek yatırımcılar bu nedenle Türk teknogirişimlerine yatırım yapmaktan kaçınıyor; kurucular ise çoğu zaman offshore yapı kurmak zorunda kalıyordu.
Kanunla gelen değişiklik (Madde 11): Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından teknogirişim rozeti almış, halka açık olmayan şirketler, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK’nın ilgili hükümlerinden muaf tutuldu. Usul ve esaslar, Ticaret Bakanlığı’nın görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirlenecek.
Pratik önemi: Teknogirişim rozetine sahip şirketler artık uluslararası standartlara yakın bir yapıyla erken aşama yatırım alabilecek. Özellikle yurt dışı kaynaklı yatırım arayan teknogirişimler için bu düzenleme, offshore yapı zorunluluğunu büyük ölçüde ortadan kaldırma potansiyeli taşıyor.
Not: Uygulamaya ilişkin ikincil mevzuat henüz yayımlanmadı. Şirketinize uygun convertible note yapısını değerlendirmek için hukuki danışmanlık almanızı öneririz.
2. Teknogirişim Çalışanlarına Pay Senedi Verilmesinde Vergi İstisnası Genişledi
Teknogirişim şirketleri için yetenek edinme ve elde tutmanın en etkili araçlarından biri olan hisse opsiyonu (ESOP) modeli, 7582 sayılı Kanun’un 3. maddesiyle çalışanlar lehine önemli ölçüde iyileştirildi.
İstisna Üst Sınırı İkiye Katlandı
2024’te getirilen düzenlemede, teknogirişim şirketlerinin bedelsiz veya indirimli verdiği pay senetlerinin vergi istisnasından yararlanan kısmı yıllık brüt ücret tutarı ile sınırlıydı. 7582 sayılı Kanun bu sınırı brüt yıllık ücretin iki katına çıkardı.
Elde Tutma Süreleri Kısaltıldı
Teknogirişim çalışanları için vergi istisnasını koruyabilmek amacıyla gereken elde tutma süreleri de kısaltıldı:
| Elden Çıkarma Süresi | Geri Alınan Vergi Oranı |
|---|---|
| İlk 2 yıl içinde | %100 (tamamı) |
| 3–4. yıllar arasında | %75 |
| 5–6. yıllar arasında | %25 |
| 6 yıldan sonra | Geri alma yok |
Eski düzenlemede bu süreler sırasıyla 3, 4–6 ve 7–12 yıldı. Çalışanlar artık daha kısa sürede tam vergi avantajından yararlanabiliyor; bu da ESOP paketlerinin cazibesini doğrudan artırıyor.
3. Dijital Şirketlere Oda Aidatı Muafiyeti
4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında kuluçka girişimcisi olmaya hak kazanan girişimcilerin kurduğu, Bakanlıkça tanımlanan “Dijital Şirket” niteliğindeki şirketlere somut bir maliyet avantajı getirildi:
- Kuruluşta: Oda kayıt ücretinden muafiyet
- İşletme döneminde: Kuruluş tarihinden itibaren 3 yıla kadar oda aidat ücretinden muafiyet
Erken aşama teknogirişimler için her gider kalemi kritik önem taşır. Bu muafiyet de kuruluş ve ilk büyüme dönemindeki mali yükü hafifletmeye yönelik somut bir adım.
4. Türkiye’ye Gelen Kuruculara 20 Yıllık Gelir Vergisi İstisnası
7582 sayılı Kanun‘un teknogirişim ekosistemi açısından en dikkat çekici düzenlemelerinden biri, Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen Mükerrer Madde 20/D ile getirilen yurt dışı kaynaklı kazanç istisnasıdır.
Türkiye’ye yerleşmeden önceki son üç takvim yılında Türkiye’de ikametgahı ve vergi mükellefiyeti bulunmayan gerçek kişiler, Türkiye dışında elde ettikleri kazanç ve iratları 20 yıl boyunca gelir vergisinden muaf tutulacak. Düzenleme 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılanlara uygulanıyor.
Teknogirişim ekosistemi için önemi: Yurt dışında yerleşik Türk kökenli girişimciler ile yabancı uyruklu kurucular için Türkiye’de şirket kurmak ve yerleşmek artık vergisel açıdan çok daha cazip. Global ölçekte faaliyet gösteren ve Türkiye’yi bölgesel merkez olarak değerlendirmek isteyen teknogirişimciler için bu istisna ciddi bir teşvik niteliği taşıyor.
5. Nitelikli Hizmet Merkezi: Teknoloji Şirketleri İçin Yeni Bir Yapı
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen Ek Madde 1 ile “Nitelikli Hizmet Merkezi” kavramı Türk hukukuna girdi.
En az üç farklı ülkede aktif olan uluslararası şirket gruplarına hizmet vermek üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az %80’ini yurt dışından elde eden sermaye şirketleri bu statüden yararlanabiliyor. Sunulabilecek hizmetler arasında dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı, araştırma-geliştirme koordinasyonu, yazılım test hizmetleri ve veri analizi de yer alıyor.
Vergisel teşvikler:
- Nitelikli hizmet personeli ücretlerinde brüt asgari ücretin 3 katına kadar gelir vergisi istisnası (İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösterenler için 5 kat)
- Yurt dışından elde edilen kazançların %95’inin kurumlar vergisi matrahından indirimi (İFM katılımcıları için %100)
Bu yapı, özellikle Türkiye’den küresel pazarlara hizmet veren teknoloji şirketleri için vergi açısından önemli bir optimizasyon aracına dönüşebilir.
Sonuç: 7582 Sayılı Kanun Teknogirişim Ekosistemi İçin Ne Anlama Geliyor?
7582 sayılı Kanun, teknogirişimler özelinde birbirini tamamlayan birkaç kritik değişikliği bir arada hayata geçiriyor:
- Convertible note yapılarının yasal zemine oturtulması, yabancı yatırımcı erişimini kolaylaştırıyor.
- Genişletilmiş ESOP vergi istisnası, nitelikli çalışanları hisse opsiyonuyla elde tutmayı daha cazip kılıyor.
- 20 yıllık gelir vergisi istisnası, global kurucular için Türkiye’yi cazip bir yerleşim ve kuruluş noktasına dönüştürüyor.
- Dijital şirket muafiyeti erken dönem mali yükü azaltıyor.
Bununla birlikte, düzenlemelerin büyük bölümünün uygulama usul ve esasları henüz ikincil mevzuatla belirlenmedi. Teknogirişim rozeti kriterleri, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerinin yapısı ve dijital şirket tanımının kapsamı önümüzdeki dönemde netleşecek.
Kanun hükümlerinden yararlanmak isteyen şirketlerin süreci yakından takip etmesi ve hukuki danışmanlık alması büyük önem taşıyor.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. 7582 sayılı Kanun kapsamındaki düzenlemeler hakkında şirketinize özgü değerlendirme için KYO Legal ile iletişime geçebilirsiniz.
