PBLK Öncelik Hakkı Kaldırıldı: Tasfiyedeki Fonlarda Talimatı Gerçekleşmeyen Yatırımcıların Konumu ve Hukuki Yollar

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”) 17 Eylül 2026 tarihinde fonları tasfiyeye aldığında, TEFAS üzerinden iade talimatı vermiş ancak talimatı gerçekleşmemiş yatırımcılara tasfiye esaslarıyla açık bir güvence tanımıştı: PBLK öncelik hakkı. Bu yatırımcıların alacağı fona borç olarak yazılacak ve tasfiyede elde edilen nakitten önce onlara ödeme yapılacaktı. TBMM Genel Kurulunda kabul edilen Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun’a son anda eklenen bir cümle ise bu önceliği, 17 Eylül 2026 tarihinden geçerli olacak şekilde ortadan kaldırdı.

Bu yazıda KYO Legal Hukuk Bürosu olarak PBLK kaydı bulunan yatırımcıların tasfiye esaslarındaki konumunu, Kanunla yapılan değişikliğin sonuçlarını, düzenlemenin neden hukuken sorunlu olduğunu ve bu yatırımcıların başvurabileceği hukuki yolları değerlendiriyoruz. Net yatırım tutarı, ara ödeme ve TMSF tahsilatı dahil olmak üzere Kanunun genel çerçevesini Fon Kanunu’na ilişkin kapsamlı değerlendirme yazımızda ayrıntılı olarak incelemiştik.

PBLK Nedir? E-Devlet’te PBLK Kaydı Görünen Yatırımcılar Kimlerdir?

PBLK, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtlarında fon paylarının bloke edildiği pay blokajı alt hesabını ifade eder. Tasfiye kararından önce fondan çıkmak için TEFAS’a iade talimatı veren, ancak fonun temerrüde düşmesi veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle talimatı gerçekleşmeyen yatırımcıların payları bu alt hesaba alınmıştır. Bu yatırımcılar e-Devlet üzerinden MKK hesaplarını sorguladıklarında paylarını “PBLK” koduyla görmektedir.

Söz konusu yatırımcıların ortak özelliği şudur: Fondan çıkmak için yapmaları gereken her şeyi tasfiye kararından önce yapmışlar, ancak kendi iradeleri dışındaki nedenlerle paralarını alamamışlardır. Talimatın gerçekleşmemesi yatırımcının değil, fonun ve fon fiyatını açıklamayan yapının elindedir. PBLK öncelik hakkı tartışmasının hukuki ağırlığı da tam olarak bu noktadan kaynaklanmaktadır.

SPK Tasfiye Esaslarında PBLK Öncelik Hakkı Nasıl Düzenlenmişti?

SPK, 17 Eylül 2026 tarihinde fonların tasfiyesine karar verirken tasfiyenin usul ve esaslarını da Kurul kararıyla belirlemiş ve bunları 2026/61 sayılı SPK Bülteni’nde ilan etmiştir. Bu esasların A/6 hükmü son derece açıktır: TEFAS üzerinden verilen ve gerçekleştirilemeyen iade talimatlarının karşılığı fona borç olarak kaydedilecek ve tasfiyede elde edilen nakit ile “öncelikli olarak bu borçlar” ödenecektir.

Bu hükmün anlamı, talimatı gerçekleşmeyen yatırımcının fonda kalan diğer pay sahiplerinden önce ödeme alacağıdır. Fon varlıklarının bütün yatırımcılara yetmeyeceğinin baştan belli olduğu bir tasfiyede bu düzenleme teknik bir ayrıntı değildir; yatırımcının eline fiilen geçecek tutarı belirleyen temel bir güvencedir. Hukuki niteleme bakımından da bu yatırımcılar, tasfiye esasları uyarınca fonun alacaklısı konumuna yerleştirilmiştir.

Kurul, tasfiye sürecinde A/6 hükmünü değiştirdi mi?

Hayır. SPK, 20 Eylül 2026 tarihinde tasfiye esaslarında yalnızca tasfiye süresini üç aydan altı aya çıkarmış, ertesi gün yaptığı açıklamada ise “Bunun dışında, 2026/61 sayılı Kurul Bülteni’nde duyurulan fon tasfiye usul ve esaslarında herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.” ifadesine yer vermiştir.

Kurul, 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusunda 17 Eylül’de verilen talimatların iptal edildiğini, 16 Eylül ve öncesinde iletilip gerçekleşmeyen talimatların ise “A/6 hükmünün uygulanması bakımından” tasfiye kapsamında değerlendirileceğini açıklamıştır. Bu duyuruda öncelik konusunda farklı bir yaklaşım benimsendiğine dair bir ifade bulunmadığı gibi, A/6 hükmünü değiştiren bir Kurul kararına da atıf yapılmamıştır. Dolayısıyla Kanun çıkana kadar PBLK öncelik hakkı, Kurul kararıyla ilan edildiği şekliyle yürürlükteydi.

Fon Kanunu PBLK Kaydı Bulunan Yatırımcılar İçin Ne Getirdi?

Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun Teklifi 9 Ekim 2026 tarihinde TBMM Başkanlığına sunulmuş ve 14 Ekim 2026 tarihinde Plan ve Bütçe Komisyonunda kabul edilmiştir. Ne teklif metninde ne de Komisyon metninde talimatı gerçekleşmeyen yatırımcılara ilişkin bir hüküm bulunmaktadır. Genel Kurul görüşmeleri sırasında AK Parti grubunca verilen bir önergeyle Kanunun 3. maddesine şu cümle eklenmiştir:

“Şu kadar ki, tasfiyeye konu fonlara ilişkin olarak 17/9/2026 tarihi ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmakla birlikte, ilgili fonun temerrüdü ve/veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedenleriyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından, katılma payları bloke edilmiş olanlar, fon pay sahibi sıfatıyla bu Kanundaki tasfiye hükümlerine tabidir.”

AK Parti Grup Başkanı Abdullah Güler düzenlemeyi Genel Kurulda “bir hukuk tarifi” olarak savunmuştur. Ancak bu tarif sonucu doğrudan değiştirmektedir: Hüküm, PBLK kaydı bulunan yatırımcıları fonun alacaklısı olarak değil, diğer yatırımcılarla aynı konumdaki fon pay sahibi olarak kabul etmektedir. SPK da 22 Ekim 2026 tarihli açıklamasında takası tamamlanmamış talimatların “diğer katılma payı sahipleriyle eşit koşullarda” değerlendirileceğini, PBLK kaydı bulunanların ayrı bir yatırımcı grubu oluşturmayacağını ve düzenlemenin amacının bu yatırımcıların “hukuki statüsüne açıklık kazandırılması” olduğunu belirtmiştir.

Kanunun PBLK öncelik hakkı bakımından sonuçları

Değişikliğin sonucu açıktır. SPK’nın tasfiye esaslarıyla tanıdığı PBLK öncelik hakkı artık uygulanmayacaktır. Bu yatırımcılara önce ödeme yapılmayacak; tasfiye bakiyesinden diğer pay sahipleriyle birlikte pay alacaklar ve fonun açığına onlar da katlanacaklardır. Tasfiyede elde edilen nakit yetmezse ödemeler, Kanunun öngördüğü net yatırım tutarı sistemine ve SPK’nın belirleyeceği ödeme yöntemi ile sırasına göre yapılacaktır.

Kanun Resmî Gazete’de yayımlandığı gün yürürlüğe girecek, ancak hükümleri 17 Eylül 2026 tarihinden geçerli olmak üzere uygulanacaktır. Başka bir deyişle, öncelik hakkını ortadan kaldıran değişiklik tasfiyenin ilk gününe kadar geriye yürümektedir.

PBLK Öncelik Hakkının Kaldırılması Neden Hukuken Sorunlu?

Tasfiye başladıktan sonra dağıtım kuralının değiştirilmesi, bu değişikliğin geriye yürütülmesi ve mülkiyet hakkına doğrudan müdahale edilmesi, Fon Kanunu’nun baştan beri taşıdığı sorunlardır. Genel Kurulda eklenen hüküm ise bu sorunları PBLK kaydı bulunan yatırımcılar bakımından bir adım daha ileri taşımaktadır. Değerlendirmemize göre düzenleme üç temel açıdan eleştiriye açıktır.

Fondan çıkmak için gerekeni yapan ile hiç talimat vermeyen aynı konuma getirildi

SPK’nın fonun borcu saydığı ve öncelikle ödeneceğini ilan ettiği alacaklar, 17 Eylül 2026 tarihinden geçerli olarak sıradan pay sahipliğine dönüştürülmüştür. Fondan çıkma iradesini tasfiyeden önce açıkça ortaya koymuş yatırımcı ile hiç talimat vermemiş yatırımcı arasında artık hukuken hiçbir fark kalmamıştır. Farklı durumdaki kişilerin aynı kurala tabi tutulması, Anayasa’nın 10. maddesindeki eşitlik ilkesi bakımından da sorgulanmalıdır.

Fondan çıkabilen korunurken çıkamayanın önceliği elinden alındı

Fon Kanunu, tasfiyeden önce fondan çıkıp parasını almış olanların enflasyonu aşan kazançlarını fona iade edip etmemesini tamamen onların isteğine bırakmaktadır. Aynı iradeyi gösteren, ancak talimatı fonun temerrüdü veya fiyatın açıklanmaması yüzünden gerçekleşmeyen yatırımcının önceliği ise zorunlu olarak ortadan kaldırılmaktadır. İki yatırımcıyı birbirinden ayıran tek unsur talimatın gerçekleşip gerçekleşmemesidir; bu da yatırımcının değil, fonun kontrolündeydi. Kurul kararıyla tanınmış bir hakkın geriye etkili bir kanun hükmüyle kaldırılması, Anayasa’nın 2. maddesinden doğan hukuki güvenlik ilkesi ve 35. maddesinde güvence altına alınan mülkiyet hakkı bakımından ciddi bir müdahale niteliği taşımaktadır.

SPK’nın takas kesinliği savunması asıl soruyu cevaplamıyor

SPK, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79. maddesindeki takasın kesinliği ilkesinin TEFAS’a verilen her talimata uygulanamayacağını, talimat verilmiş olmasının tek başına takasın başladığı anlamına gelmediğini ileri sürmektedir. Bu tespit teknik olarak doğru olabilir; ancak tartışmanın konusu bu değildir. PBLK öncelik hakkı takastan değil, SPK’nın kendi tasfiye esaslarından doğmaktaydı ve A/6 hükmü tam da takası tamamlanmamış, gerçekleşmemiş talimatlar için öngörülmüştü. Kurul, açıklamasında kendi koyduğu bu kurala hiç değinmemekte; düzenlemeyi “gerekli ve ölçülü” bulmakla yetinmektedir.

PBLK Kaydı Bulunan Yatırımcılar Hangi Hukuki Yollara Başvurabilir?

Kanunun yasalaşması, PBLK öncelik hakkı bakımından sonucun kesinleştiği anlamına gelmemektedir. Yatırımcıların ve yetkili mercilerin başvurabileceği yollar şunlardır:

Anayasa Mahkemesinde iptal davası. Cumhurbaşkanı, TBMM’de en fazla üyeye sahip iki siyasi parti grubu veya üye tamsayısının en az beşte biri tutarındaki milletvekilleri, Kanunun Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren altmış gün içinde Anayasa Mahkemesi’nde iptal davası açabilir. Yatırımcıların bu davayı doğrudan açma imkânı bulunmamaktadır.

İdari dava ve somut norm denetimi. SPK’nın Kanuna dayanarak alacağı ödeme ve dağıtım kararları idari işlem niteliğindedir ve kural olarak altmış gün içinde idari yargıda dava konusu edilebilir. Bu davalarda Kanunun Anayasa’ya aykırılığı ileri sürülebilir; mahkeme iddiayı ciddi bulursa meseleyi Anayasa’nın 152. maddesi uyarınca Anayasa Mahkemesine taşır. PBLK kaydı bulunan yatırımcılar bakımından en etkili yol budur.

Bireysel başvuru. Olağan kanun yolları tüketildikten sonra, özellikle mülkiyet hakkı ihlali iddiasıyla Anayasa Mahkemesine bireysel başvuru yapılabilecektir.

PBLK kaydı bulunan yatırımcılara önerilerimiz

Süreler yayım tarihinden ve Kurul kararlarının tebliğinden itibaren işleyeceği için hazırlığın şimdiden yapılması önem taşımaktadır. TEFAS talimatlarının tarih ve saatini gösteren kayıtların, aracı kurum veya banka ekranlarından alınan talimat dökümlerinin, e-Devlet üzerinden alınan MKK hesap dökümlerinin ve fon dağıtım kuruluşuyla yapılan yazışmaların muhafaza edilmesini öneriyoruz. Bu belgeler hem talimatın 17 Eylül 2026 ve öncesinde verildiğinin ispatı hem de ileride açılacak davalarda zararın hesaplanması bakımından belirleyici olacaktır.

PBLK Öncelik Hakkı Hakkında Sık Sorulan Sorular

E-Devlet’te PBLK yazıyor; bu ne anlama geliyor?

PBLK, fon paylarınızın pay blokajı alt hesabına alındığını gösterir. Tasfiye kararından önce TEFAS’a verdiğiniz iade talimatı fonun temerrüdü veya fiyatın açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemiş ve paylarınız bloke edilmiştir.

PBLK öncelik hakkı tamamen ortadan kalktı mı?

Genel Kurulda eklenen hükme ve SPK’nın açıklamasına göre PBLK kaydı bulunan yatırımcılar, diğer pay sahipleriyle eşit koşullarda değerlendirilecek ve öncelikli ödeme almayacaktır. Ancak bu sonuç, idari yargı ve Anayasa Mahkemesi önünde tartışmaya açıktır.

PBLK kaydı bulunan yatırımcılara ödeme nasıl yapılacak?

Tasfiyede elde edilen nakit yeterliyse ödemeler payları oranında yapılacaktır. Nakit yetmezse Kanundaki net yatırım tutarı sistemi ve SPK’nın belirleyeceği ödeme yöntemi ile sırası uygulanacaktır. Bu yatırımcılar 1 milyon TL’ye kadar yapılabilecek ara ödemeden de diğer pay sahipleri gibi yararlanabilecektir.

Kanuna karşı doğrudan dava açabilir miyim?

Kanunun kendisine karşı doğrudan iptal davası açamazsınız. Ancak Kanuna dayanılarak hakkınızda alınan SPK kararlarına karşı dava açabilir ve bu davada Kanunun Anayasa’ya aykırılığını ileri sürebilirsiniz.

Hangi belgeleri saklamalıyım?

TEFAS talimat kayıtlarınızı, aracı kurum veya banka talimat dökümlerinizi, e-Devlet MKK hesap dökümünüzü ve dağıtım kuruluşuyla yazışmalarınızı saklamanızı öneririz.

KYO Legal ile PBLK Öncelik Hakkınızı Değerlendirin

PBLK öncelik hakkının ortadan kaldırılmasının her yatırımcı üzerindeki etkisi; talimat tarihi, fonun nakit durumu, net yatırım tutarı ve SPK’nın belirleyeceği ödeme yöntemine göre farklılaşacaktır. Talimat geçmişinizin ve MKK kayıtlarınızın incelenmesi, ödeme ve dağıtım kararlarına karşı süresinde dava açılması ve Anayasa’ya aykırılık iddiasının etkin biçimde ileri sürülmesi konularında KYO Legal Hukuk Bürosu olarak sermaye piyasası hukuku ve yatırım fonları alanındaki ekibimizle destek sağlamaktayız.

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki görüş niteliğinde değildir. Değerlendirmeler, Kanunun Resmî Gazete’de yayımlanacak nihai metni ve SPK’nın uygulama kararları doğrultusunda değişebilir.