GİRİŞİM SERMAYESİ PAZARI: ŞİMDİ NEREDEYİZ?

A- GİRİŞ

Türkiye’de bir süredir girişimcilik ekosistemi ile sermaye piyasalarını buluşturma noktasında heyecan verici gelişmeler yaşanıyor. Bu kapsamda öncelikle 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (“Tebliğ”) yayımlanarak yürürlüğe girmişti. Akabinde Borsa İstanbul Anonim Şirketi (“BIST”) tarafından 29 Eylül 2023 tarihinde BIST Kotasyon Yönergesi’nde yapılan son değişiklikler ile Pay Piyasası çatısı altında “Girişim Sermayesi Pazarı” (“GSP”) kuruldu.

29 Eylül 2023’te yayımlanan duyuru ile BIST tarafından özellikle, GSP aracılığıyla girişimlerin, (i) sermaye piyasasını etkin kullanarak öz kaynakla finansman sağlayabilecekleri ve (ii) kurumsal yatırımcılardan alacağı destekle, kurumsallaşma ve halka arza hazır hale gelme konusunda etkin adımlar atabileceklerinin altı çiziliyor. GSP oluşturma çatısı altında yakın zamanda atılan bu adımlar, esasen; halka açık olmayan şirkete ait payların, belli koşulları sağladıkları takdirde borsada işlem görmesi amacına hizmet ediyor.

Bizler de işbu bilgi notu içerisinde sırasıyla, (i) payları GSP’de işlem görecek girişimlerin özelliklerine, (ii) GSP’de işlem görecek girişim paylarının ihracı ile (iii) GSP’den pay satın alabilecek yatırımcıların özelliklerine kısaca değineceğiz. Bizler işbu bilgi notu içerisinde hazırlanacak içerikle uyumlu olacak şekilde ortaklık (veya şirket) kavramı yerine girişim kavramını tercih edecek olsak da paylarının GSP’de işlem görmesi koşullarını sağlayan tüm şirketlere ait payların GSP’de işlem görebileceğini hatırlatmakta fayda görüyoruz.

B- PAYLARI GSP’DE İŞLEM GÖREN GİRİŞİMLER

Bir girişimin paylarının GSP’de işlem görebilmesi için, anonim şirket olması gerekmektedir. Bu nedenle girişimin evleviyetle, anonim şirket olmanın koşullarını sağlaması beklenmektedir. Buna ilaveten Tebliğ uyarınca, payları GSP’de işlem gören girişimler halka açık sayılan şirket statüsünde kabul edilmektedirler. Nitekim Tebliğ’de, payları GSP’de işlem gören girişimlerin; (i) izahname hazırlanması, özel durum açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayımlanması gibi kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, (ii) finansal raporların hazırlanması, (iii) bağımsız denetime tabi olması gibi halka açık şirketlerde görmeye alışık olduğumuz yükümlülüklere tabi kılındığı görülmektedir. Bunların yanı sıra Tebliğ’de, girişimlerin belirli bir finansal performansa sahip olması paylarının GSP’de işlem görebilmesi için bir ön şart olarak sunulmuştur. Buna göre, girişimin paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki finansal tabloları itibarıyla aşağıdaki gibi olması gerekmektedir:

a) Aktif toplamlarının¹ en az 20 milyon Türk lirası olması,

b) Net satış hasılatının² en az 10 milyon Türk lirası olması ve

c) Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon Türk lirası tutarında olması ile söz konusu tescil edilmiş sermayenin tamamının ödenmiş olması.

Bu parasal sınırların, bir şirketin paylarının halka arz edilmesine kıyasla çok daha düşük bedeller üzerinden belirlendiğinin altını çizmek gerekmektedir.

Tebliğ ile girişimin halihazırdaki paylarının satışına yönelik bazı sınırlamalar getirilmiştir. Tebliğ uyarınca girişimin halihazırdaki paylarının – girişimin GSP’de işlem görmek üzere ihraç edilen payları haricinde kalan, halihazırda var olan paylarının– (i) sermaye artırımı ile ihraç ettiği GSP paylarının GSP’de işlem görmeye başladığı zamanı takip eden 2 yılın tamamlanmasından önce ve (ii) her halükarda girişim, olağan bir şekilde halka arz sürecine girmediği müddetçe borsada işlem göremeyeceği düzenlenmiştir.

Öte yandan girişim paylarının GSP’de satışının, girişim açısından halka arzı kolaylaştırıcı bir ön aşama olarak düzenlendiğini değerlendirmekteyiz. Tebliğ ile girişimin GSP’de pay satışı sürecinin ardından optimum noktada halka arz gerçekleştirmesi amaçlanmaktadır: Girişim, payları GSP’de işlem görmeye başladıktan sonraki 5 yıl içerisinde yine sermaye artırımı yapmak suretiyle ihraç edilecek paylar için halka arz sürecine girmek zorunda tutulmaktadır. Aksi takdirde GSP’de işlem gören payları GSP’den çıkarılmış sayılacağı gibi yukarıda atıfta bulunulan 5 yılın sonundan başlamak üzere, girişimin 2 yıl boyunca halka arz yapması mümkün olmayacaktır.

Yukarıda belirttiğimiz üzere Tebliğ ile, girişimlerin halka açık şirketlere özgü bazı düzenlemelere uyum sağlaması öngörülmüştür: Bu kapsamda Tebliğ’de, özellikle girişimin yeniden yapılandırılmasına (birleşme, bölünme, tür değiştirme) veya sermaye ile yönetim yapısına (sermaye artırımı veya azaltımı, yönetim kontrolü değişikliği) yönelik pek çok hukuki işlemin özel durum açıklamaları vasıtasıyla KAP’ta duyurulması gerektiği görülmektedir. Diğer taraftan, payları GSP’de işlem gören girişimler yerine göre, (i) girişime, (ii) girişimde en fazla oranda paya sahip ortağa veya (iii) yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortağa/ ortaklara maddi külfet getirebilecek nitelikteki, halihazırda halka açık şirketlerin tabi olduğu SPK tebliğlerinin bazılarına uyum sağlamaktan ise muaf tutulmuştur³.

C- GSP’DE İŞLEM GÖRECEK PAYLARIN İHRACI VE SATIŞI

Tebliğ uyarınca, GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek payların işlem görmesi mümkündür. Bu nedenle GSP’de ortak satışı yapılamayacağının altını çizmek gerekmektedir. SPK’nin Tebliğ vasıtasıyla, GSP’de işlem görmekle girişimin bilfiil kendisine kaynak sağlama hedefine vurgu yaptığı düşünüldüğünde bu durumun SPK’nin öngördüğü amaca son derece uygun olduğu değerlendirilmektedir.

Tebliğ’de dikkat çeken bir başka husus ise GSP’de işlem gören paylara yatırım yapabilecek yatırımcı türüdür. Bilindiği üzere yatırımcılar; portföyünün risk-getiri dengesini rasyonalize edebilme kabiliyetine göre sınıflandırılmaktadır. Türk sermaye piyasasında nitelikli yatırımcı, bu sınıflandırmalar içinde bir ayrımı teşkil etmektedir. Buna göre (i) profesyonel müşteriler, (ii) (profesyonel müşteri olmak için gerekli koşulları sağlayan ve profesyonel müşteri olmayı talep eden, mezkur talepleri kabul edilen) talebe dayalı profesyonel müşteriler, (iii) nakit mevduatları veya sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının dahil olduğu finansal varlıklarının toplamı 1 milyon Türk lirası veya 1 milyon Türk lirasına tekabül eden miktarda yabancı parayı aşan müşteriler; Türk hukukunda nitelikli yatırımcı olarak değerlendirilmektedir⁴. Nitelikli yatırımcılar sınıfı şu açıdan son derece önemlidir; sermaye piyasamızda bazı sermaye piyasası işlemleri, yalnızca nitelikli yatırımcıların işlem yapabilmesine müsaittir.

GSP’de işlem görecek payların satın alınması, yalnızca nitelikli yatırımcıların yapabileceği sermaye piyasası işlemlerinden bir tanesidir. Bu durum Tebliğ ve yatırımcının korunması ilkesi bir arada değerlendirildiğinde son derece yerindedir; zira bir girişime yatırım yapmak, yatırımcısı açısından riski yüksek bir tercih olup yatırım kararının mahiyetinin tüm yönleriyle kavranması elzemdir. Öbür taraftan, bireysel yatırımcıların nitelikli yatırımcılara doğrudan fon sağlaması da mümkündür. Bu nedenle, ilerleyen günlerde nitelikli yatırımcılar vasıtasıyla girişimlere fon sağlayan bireysel yatırımcı sayısında artış yaşanması durumu, Tebliğ’in sermaye piyasasına sağlayacağı katkılardan bir tanesi olacaktır.

D- SONUÇ

Tebliğ’in yayımlanması ve GSP’nin kurulmasının ardından, işbu bilgi notunun hazırlanma tarihi itibarıyla yaklaşık iki ay gibi kısa bir süre geçti. Bu süreçte GSP’de 15 tane fonun listelendiğini; ancak henüz herhangi bir anonim şirketin bulunmadığını görmekteyiz. Bununla birlikte, henüz GSP kapsamında fiilen bir halka arz gerçekleştirilmediyse de SPK başkanı tarafından yapılan açıklamada, yakın zamanda halka arzların başlayacağı vurgusuna dikkat çekmek gerekmektedir. Bu önemli gelişmeler ve Tebliğ’in lafzı bir arada incelendiğinde; Tebliğ’in önümüzdeki günlerde sermaye piyasasının tabana yayılması konusunda olumlu etki sağlayacağını değerlendirmekteyiz.

Daha fazla bilgi için lütfen irtibata geçin;

info@kyolegal.com

¹ Bir şirketin aktif toplamı kısaca, –dönen ve duran– varlıklarının toplamını ifade eder.

² Bir şirketin net satış hasılatı kısaca, bir işletmenin satışlarından –iskonto, iade vb.- çeşitli satış indirimlerinin düşülmesi sonucu bulunan değeri ifade eder.

³ Tebliğ uyarınca payları GSP’de işlem gören girişimler (i) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği, (ii) II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile (iii) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nden muaf tutulmaktadır.

⁴ Özlem Ata (Polat), Sermaye Piyasası Hukukunda Alım Satıma Aracılık Faaliyetlerinde Yatırımcının Korunması, 2020, s. 62.